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　　bd体育bd体育bd体育12月6日，天创时尚[603608.SH]收到上海证券交易所下发的《关于天创时尚股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》，要求其说明公司董事长是否存在媒体报道的情况，相关事实是否涉及信息披露违法违规，是否存在应披露未披露的重大事项。

　　说到信息披露违法违规，近年来一直是证交所关注的重点，因为上市公司和投资者之间的信息不对称会直接影响投资者的行为。

　　因此证交所发出的监管函或者警示里都一再提到：是否存在应披露未披露的重大事项。一方面要求上市公司披露应披露的事项，另一方面也是提醒投资者注意防范风险。

　　回到监管函的内容，据媒体报道：中国裁判文书网此前公布的一事裁定书显示，天创时尚董事长李林被曝涉嫌配资炒作公司股票。

　　申请人陈刚反映，李林提出自己出资4450万元，安排张晓涛作为名义上的投资人，由陈刚帮其进行配资，并按照其操作建议买卖天创时尚股票。但这次合作不欢而散，双方最终对簿公堂。

　　对此，天创时尚回复称：根据民事裁定书，法院认为，“陈刚虽主张张晓涛是受李林委托代为签署涉案《合作协议》，但并未提供充分证据予以证明，本院对其主张不予采信”。

　　并且通过核查李林的银行账户资金流水，未发现其与案件当事人张晓涛、陈刚之间存在资金往来。同时，公司要求李林出具《承诺函》，承诺其本人未曾委托张晓涛与陈刚签署《合作协议》；未曾委托张晓涛向陈刚汇款；未向案件当事人提供内幕信息等等。

　　根据以上自查行为，公司不存在信息披露违法违规情况，不存在应披露未披露的重大事项。

　　但严格来说，自查的两项措施很难有说服力，很难证明公司不存在信披违规的情况。就在今年3月，公司还因信披违规收到过警示函。

　　天创时尚成立于1998年bd体育，主要业务分为鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务两大板块，其中鞋履业务收入占比在95%左右，旗下拥有5个自主品牌和1个代理品牌。

　　而移动互联网营销板块为全资子公司小子科技业务，主要为广告主提供移动应用分发以及移动互联网广告的程序化投放，同时也积极开拓新业务如社会化媒体营销等。

　　今年3月，广东证监局下发的《警示函》提到：小子科技为简化财务核算工作，调整2018至2020年的会计年度期间，导致2018年至2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定税务。

　　我国《会计法》规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。之所以采用历年制是为了与我国的财政、税务、计划、统计等年度保持一致，从而便于国家宏观经济管理。

　　同时，根据《企业会计准则》的规定，企业可以根据自身的需要，经过法定程序bd体育，将会计年度调整为非自然年度。如采用7月制，从每年7月1日起至下年6月30日止为一个会计年度。注意，是经过法定程序。

　　像天创时尚这样一直采用历年制会计年度，突然自行变更，还不带披露变更事项的，属于典型的信披违规。

　　此外，公司在2020年年报中披露，2020年末对收购小子科技形成的商誉进行减值测试时，预测2021至2024年期间收入增长率为-5.32%至6.64%，毛利率为19.80%至25.62%。

　　2020年与2019年的预测假设不一致，但公司未披露不一致的原因。另外2021年，公司未及时披露重大对外投资进展情况，同样存在信披违规的情况。

　　前面曾提到公司2019至2020年进行商誉减值测试时的预测假设不一致，不仅存在信披违规的情况，还会直接影响商誉减值的结果。

　　2017年天创时尚以8.77亿的价格收购小子科技100%股权，确认商誉6.13亿。

　　三年业绩承诺期小子科技的实际净利润均“精准达标”，平均完成率为107%。

　　然而刚过业绩承诺期bd体育bd体育，公司就对小子科技的商誉计提减值准备5.35亿，理由是当时外部环境加剧了移动互联网营销业务的“去中间化”，移动互联网营销业务及集团其他投资项目的经营业绩未达预期。

　　虽然这个理由也是理由，但刚刚完成业绩承诺目标就计提巨额商誉减值准备实在有些牵强。

　　根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业如果拥有因企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

　　计算的大概过程是，测算商誉所在的资产组或资产组组合的可收回金额，与其账面价值相比较，确认相应的减值损失。其中涉及的参数包含增长率、毛利率、折现率等，对参数的选择往往具有一定的主观性，也将对结论产生重大影响。

　　由财报披露的数据来看，2020年的增长率、毛利率、折现率较2019年均发生较大变化，导致资产的可收回金额减少，也就意味着商誉发生减值会计。

　　商誉“洗大澡”导致2020年公司归母净利润亏损4.62亿，同比下降322.7%。时隔3年，公司仍然没有从亏损的泥沼中挣脱。

　　今年前三季度，天创时尚实现营收9.45亿，同比减少8.03%；归母净利润亏损1893万，同比增长65.35%。

　　为什么还增长了？虽然今年营收减少了8000多万，但营业成本和期间费用总共节约了1.5亿，很大程度上挽回了部分亏损。

　　近两年时尚鞋履服饰行业处于滞胀调整阶段，市场竞争进一步加剧。虽然国内消费在逐步复苏，但更多体现在餐饮、旅游等行业，对服装鞋帽品类等的消费需求占人均消费的比例较低，导致天创时尚的鞋履板块收入增幅有限。

　　2022年万洲工业园智能生产基地交付使用，并投产2条生产线，但还未呈现出规模经济效益，今年公司想要扭亏为盈仍然面临较大挑战。

　　自2020年起，公司连亏3年，尤其是2020年亏损4.62亿的情况下，豪放分红1.47亿，令人难以置信。再看看当时实控人持股约30%，一切就都能理解了。

　　不仅如此，公司前三大股东自2018年起就持续减持股份。今年5月27日，青岛禾天再次抛出大笔减持计划，拟减持不超过1259万股股票。8月底，证监会出台政策进一步规范减持行为。9月8日，青岛禾天宣布提前终止减持计划。

　　在亏损的泥沼中反复挣扎却豪放分红，在股东的持续减持中摸爬滚打，天创时尚最终在信披违规的路上越走越远。