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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”或“发行人”）2020-2022年度财务报表的审计机构，分别出具了众环审字（2021）1100042号、众环审字（2022）1110075号、众环审字（2023）1100090号无保留意见审计报告。
2023年 7月 19日，深圳证券交易所出具了《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”），我们以对楚天科技相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
发行人最近一期末商誉账面价值为 8.73亿元、无形资产中客户关系和品牌的账面价值为 4.20亿元，前述科目合计占净资产比例约 30%，由前期收购 Romaco Holding GmbH及其子公司（以下简称 R公司）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称楚天华通）等形成。
根据发行人与 R公司签署的《业绩承诺补偿协议》，2020至 2022年度预测净利润不低于700万欧元、810万欧元和 900万欧元，在补偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，R公司业绩承诺实现率分别为133.73%、133.88%和59.46%，三年累计为106.05%。
根据申报材料，R公司 2023年 1-4月净利润为-487万欧元。报告期内，发行人应收账款、合同资产和存货呈增长态势，最近一期末相关科目账面价值分别为 9.81亿元、8.39亿元和33.89亿元，较 2020年末相关科目账面价值 7.69亿元、3.39亿元和 13.74亿元大幅增长；境外收入占比分别为 44.55%、34.29%、25.23%和 18.77%，呈持续下降趋势。最近一年及一期，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为 0.25亿元和-3.31亿元，较 2021年的 16.01亿联公司的应收款项 3,697.42万元。此外，发行人于 2023年 3月投资长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙产投），认缴出资 1亿元，实缴出资 300万元，发行人认为该项投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合 R公司、楚天华通等公司最近一年及一期主要财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分；（2）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；（3）应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配，结合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（5）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息会计，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（6）结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定；（7）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
一、结合 R公司、楚天华通等公司最近一年及一期主要财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分
2、前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设情况 （1）前次收购时评估假设与商誉减值测试主要假设情况
1.Romaco公司经营范围、经营方式、 管理模式等在保持一贯性的基础 上，能随着市场和科学技术的发展， 进行适时调整和创新； 2.Romaco公司所申报的资产负债不 存在产权纠纷及其他经济纠纷事 项； 3.Romaco公司的生产经营及与生产 经营相关的经济行为符合国家法律 法规；
1. Romaco公司经营范围、经营方式、管理模式 等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技 术的发展，进行适时调整和创新； 2. Romaco公司所申报的资产不存在产权纠纷及 其他经济纠纷事项； 3. Romaco公司的生产经营及与生产经营相关的 经济行为符合国家法律法规； 4.未来的贷款利率、增值税和附加税率等不发重 大变化； 5.本次评估不考虑评估基准日后 Romaco公司发
两次评估假设前 提不存在差异，评 估模型口径一致。 符合《资产评估准 则》的规定。
4.未来的贷款利率、税收负担率等不 发生重大变化； 5.本次评估不考虑评估基准日后 Romaco公司发生的对外股权投资 项目对其价值的影响； 6.假设Romaco公司未来收益期经营 现金流入、现金流出为均匀发生， 不会出现年度某一时点集中确认收 入的情形； 7.本次评估不考虑由于实施本次经 济行为产生的购汇差额等情况对估 值的影响； 8.本次评估未考虑 2019年公共卫生 事件对企业未来生产经营带来的影 响。
生的对外股权投资项目对其价值的影响； 6.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力 将发生变动的固定资产投资外，假设 Romaco公 司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资 产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状 况进行估算； 7.假设 Romaco公司未来收益期保持与历史年度 相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与 历史年度出现重大差异的拖欠货款情况； 8、假设 Romaco公司未来收益期经营现金流入、 现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集 中确认收入的情形。
营业收入预测以历史营业收入为基础，结合 Romaco公司的业务地 区分布情况、历史增长情况、收入结构、未来发展等因素预测未来 五年增长率，五年以后至永续期间保持每年 1%-2%的增长率。
考虑营业成本构成、原材料价格、同行业可比公司毛利率水平等因 素预测未来五年毛利率，五年以后至永续期间保持稳定。
期间费用率参考历史期间费用率水平、同行业公司期间费用率情况， 并结合未来预算费用情况预测未来五年各年的期间费用率
在估算 Romaco公司预测期自由现金流量基础上，考虑无风险报酬 率、风险系数值等因素，计算加权平均资本成本（WACC）
Romaco公司前期收购预测期平均增长率参数值为 6.87%，2022年末商誉减值测试预测期平均增长率为 9.10%。2022年末商誉减值测试预测期平均增长率略高于收购时点的增长率。收入增长率的具体测算过程及合理性分析如下：
由于欧洲紧张局势及公共卫生事件造成的影响，Romaco公司 2022年度收入增长率为-4.99%。主要原因系 2022年上半年，受国际公共卫生事件及欧洲紧张局势影响bd体育，导致 2022年上半年营业收入较 2021年同期下滑 15.67%。2022年下半年，经营环境有所好转，2022年下半年营业收入为 11,570.64万欧元，与 2021年下半年收入水平相当，增长率为 3.49%。
从 2022年下半年开始，Romaco公司的收入规模已逐渐恢复。资产评估专业人员对比分析了 2022年收入年化处理前后的收入增长情况，即 2022年根据下半年的收入情况年化后的年均增长率为 15.38%，相比之下年化后的收入增长率更符合历史年度的增长情况，2022年收入年化前后的收入增长情况如下：
设备销售收入：2022年下半年年化处理后设备销售收入的增长率为 12.17%，年化前后3年平均增长率为 9.91%、12.44%，年化前后 5年平均增长率为 7.82%、9.32%，结合公司在手订单情况，2023年的设备销售收入在 2021年设备销售收入的基础上按 8%的增长率进行预测；客户服务收入：2022年下半年年化处理后客户服务收入的增长率为 20.96%，年化前后 3年平均增长率为 3.59%、5.32%，年化前后 5年平均增长率为 4.89%、5.96%，故 2023年的客户服务收入在 2021年客户服务收入的基础上按 5%的增长率进行预测。其他收入：根据预测期占总收入的平均比例 0.85%进行预测。2023年预测收入相比2021年增长 5.70%。
选取同行业可比上市公司进行分析，2015年度至 2021年度的收入增长情况具体如下： 单位：万元
在参考同行业可比公司的同时，考虑 Romaco公司品牌在中国、印度和巴西市场属于排名前列的欧洲品牌，未来将对中国、印度和巴西市场进行进一步的开发，对 2024年及以后年度盈利预测主要参考历史复合增长率和行业调查的情况，2024年-2027年的收入增长率为7.41%、9.24%、8.23%、9.35%，营业收入预测情况如下：
综上所述，增长率的测算充分考虑了 Romaco公司的历史情况、同行业可比公司情况等因素，符合目前企业自身的情况和行业发展趋势，其增长率的测算具备合理性。
Romaco公司前期收购预测期平均毛利率参数值为 34.00%，略高于 2022年末商誉减值测试预测期平均毛利参数值 30.40%。Romaco公司的核心产品均是定制化产品，分析单独的产品毛利不具有代表性，根据企业历史经营数据进行统计分析，企业整体毛利水平较稳定，与行业水平及发展趋势一致，评估时通过毛利率对未来营业成本进行调整和预测。
2020年-2022年 Romaco公司实际毛利率分别为 30.75%、29.56%、27.94%，低于前次收购预测平均毛利率，主要原因系受到国际公共卫生事件及欧洲地区紧张局势的影响。2022年末商誉减值测试基于 2020年-2022年的历史毛利率对 2023年的毛利率预计为 29%，同时因 Romaco公司产品具有过硬的专有技术及更强的灵活性，故其毛利率水平保持在相对稳定水平。考虑到 Romaco公司将中国作为未来重要市场进行开发，国内可比上市公司 2018年-2021年平均毛利率为 35%左右，结合 Romaco公司自身生产经营特性，考虑国内外的差异及历史毛利率情况，2024年-2027年 Romaco公司预计毛利率如下：
Romaco公司前期收购预测期平均期间费用率参数值为 25.58%，略高于 2022年末商誉减值测试预测期平均期间费用率参数值 22.30%。由于两次评估预测期间不同，期间费用率随着营业收入整体规模的增加而减小，具有其合理性。
Romaco公司前期收购预测期加权平均资本成本参数值为 7.61%（税后），2022年末商誉减值测试加权平均资本成本参数值为 10.88%（税前）。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第十三的规定：“如果用于估计的折现率是税后的，应调整为税前的折现率”，因此商誉减值测试使用税前折现率。本次商誉减值测试的税后折现率为 7.62%，与前次收购为同一水平。
综上所述，前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设具备合理性，不存在可能导致评估结果差异的重大异常情况。
（1）业绩实现情况、相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形
根据上市公司与长沙楚天投资集团有限公司（以下简称：楚天投资）签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，楚天投资承诺：如标的资产在 2020年度内完成交割的，目标公司 Romaco公司在 2020年度、2021年度和 2022年度各年度的预测净利润数分别不低于 700万欧元、810万欧元和 900万欧元；目标公司 Romaco公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数不低于 2,410万欧元。
根据 2022年度 Romaco公司的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字号的《关于 Romaco Holding GmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告》，Romaco公司 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 535.14万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为 59.46%。
Romaco公司业绩承诺期 2020年度至 2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,555.69万欧元，累计实现业绩承诺 106.05%。
③Romaco公司经营情况及是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的风险 A、2022年业绩未达预期的原因
2022年 Romaco集团业绩承诺未实现主要系受国际公共卫生紧急状态叠加地区冲突影响。具体体现在 2022年，特别是上半年德国供应链持续紧张，大量基础零部件特别是芯片、电子元器件等供应紧张，导致 Romaco公司大部分产品交付延迟、存货积压、新增订单排产延后，规模效应放缓，同时客户开拓也受到一定影响，导致营收规模同比下滑 5%。德国能源价格在 2022年飙升，天然气和电力价格涨幅高达 100%-200%，导致整个欧洲尤其是德国通货膨胀率的创多年历史新高，整个产业链原材料、员工薪酬、燃料及动力成本等不断上涨，导致 Romaco公司 2022年度整体毛利率从 2021年的 32%下滑到 28%。因此，Romaco公司2022年整体业绩实现情况未达预期。
制药装备行业市场需求受下业影响，整体呈现稳步上升的趋势，国际及国内市场规模不断增长。2020年，全球制药装备市场规模达到 2,385亿元，预计 2020-2025年复合增长率约为 8.32%，2025年全球制药装备市场规模将超过 3,000亿元。进入 2023年以来，欧洲整体经济情况及供应链紧张局势有所缓解，Romaco公司现有在手订单及新增订单呈现良好增长态势。
2023年 Romaco集团预计实现销售收入 23,266.80万欧元，预计实现净利润 800.80万欧元。2023公司在手订单及销售收入滚动实现情况如下表所示：
截至 2023年 6月末，Romaco公司实现营业收入 8,719.45万欧元，在手订单为 13,992.26万欧元。2023年 1-6月已实现的营业收入及在手订单金额占全年营业收入预测的 97.61%。
Romaco公司的主要产品为制药装备中的固体制剂装备，与发行人的产品性质相同，主要为定制化设备，订单交付周期按照客户定制需求的不同通常在 3-9个月。报告期末，Romaco公司 13,992.26万欧元在手订单中预计在 2023年内可确认收入的比例为 78.60%。2023年 1-6月已实现的营业收入及年内可转化的在手订单金额占全年营业收入预测的比例为 84.75%。
综上所述，Romaco公司经营情况较 2022年同期增长明显，2023年 1-6月营业收入及新增订单均呈现逐月增长态势，已实现的收入及年内可实现收入的在手订单对收入预测的覆盖率较高。因此，2023年度实现预计业绩实现的可能性较大，目前不存在业绩承诺达标后经营业绩大幅下滑的风险。
2022年末，发行人委托北京亚超资产评估有限公司进行了评估，评估范围为 Romaco公司资产组（含商誉）。北京亚超于 2023年 4月 19日出具了《资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A096号），在评估基准日持续经营假设前提下，经采用收益法—预计未来现金流量的现值评估，以 2022年 12月 31日为基准日，对与收购 Romaco公司形成的商誉相关的资产组（包括固定资产、无形资产）进行评估，资产组账面价值为 10,654.68万欧元，商誉账面价值为 7,815.40万欧元，包含整体商誉的资产组的账面价值为 18,470.08万欧元。资产组预计未来现金流量的现值为 22,598.57万欧元，其确认的资产组可收回金额高于资产组（含商誉）账面价值，商誉未发生减值，公司商誉减值计提符合《企业会计准则》的规定。
截至目前，欧洲整体经济情况及供应链紧张局势有所缓解，Romaco公司生产经营整体趋势向好，在手订单充足，目前未出现相关资产发生减值的迹象。针对未来国际形势和经济环境可能产生的变化，导致发行人并购产生的子公司商誉及无形资产减值可能产生的风险在募集说明书中进行了充分风险揭示。
2、前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设情况 （1）前次收购时评估假设与商誉减值测试主要假设情况
1、基准日 2014年 6月 30 日的评估中所采用的会计 政策与长春新华通制药设 备有限公司以往各年及撰 写评估报告时所采用的会 计政策在所有重大方面一 致； 2、假定目前行业的产业政 策及现有法律环境未发生 重大变化； 3、假设企业业务未来的发 展与现时制定的发展战略、 经营方针和经营销售模式 基本保持不变，能按计划及 时向市场提供满意服务； 4、假设企业未来的业务收 入能基本按计划回款，不会 出现重大的坏账情况； 5、假设企业按照现有销售 方和回款方式进行经营； 6、假设企业经营所需的各 项证件能如期取得。
1.楚天华通经营范围、经营方式、管理模式等在保持 一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进 行适时调整和创新； 2. 楚天华通所申报的资产不存在产权纠纷及其他经 济纠纷事项； 3. 楚天华通的生产经营及与生产经营相关的经济行 为符合国家法律法规； 4.未来的贷款利率、增值税和附加税率等不发重大变 化； 5.本次评估不考虑评估基准日后楚天华通发生的对外 股权投资项目对其价值的影响； 6. 楚天华通未来研发生产资金来源及成本不会对企 业造成重大不利影响； 7.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生 变动的固定资产投资外，假设楚天华通未来收益期不 进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品 生产能力以评估基准日状况进行估算； 8.假设楚天华通未来收益期保持与历史年度相近的应 收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现 重大差异的拖欠货款情况； 9.假设未来收益期内国家高新技术企业认定条件不发 生变化，楚天华通高新企业资质证书到期后能正常认 定成功； 10.假设楚天华通未来收益期经营现金流入、现金流出 为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的 情形。
两次评估假设前提 不存在差异，评估模 型口径一致。符合 《资产评估准则》的 规定。
考虑营业成本构成、原材料价格、同行业可比公司毛利率水平等因 素预测期毛利率，永续期间保持稳定。
期间费用率参考历史期间费用率水平，并结合未来预算费用情况预 测未来期间费用率
在估算楚天华通预测期自由现金流量基础上，考虑无风险报酬率、 风险系数值等因素，计算加权平均资本成本（WACC）
注 1：参数值为预测期 2023年、2024年平均增长率，2024年后保持稳定 上述参数差异的具体分析如下：
楚天华通前期收购预测期平均增长率参数值为 22.16%，2022年末商誉减值测试预测期平均增长率为 6.13%。2022年末商誉减值测试预测期平均增长低于收购时点的增长率。主要分析如下：
公司收购楚天华通距离现在间隔时间较长，收购楚天华通时受新版 GMP影响，楚天华通 2013年销售收入较 2012年销售收入增长 67.03%，2014年 1-6月总体维持了 2013年的销售水平。收购时楚天华通处于快速增长期，预测增长率较高具备合理性。
近年来楚天华通营收规模较收购时有了大幅提升，2021年以来楚天华通迎来了新一轮快速发展，营业收入显著增长，2021年、2022年收入增长率为 43.43%、35.56%；楚天华通在手订单量充足，截止 2022年12月 31日在手订单约 18亿元；同行业内业务类型接近楚天华通的上市公司经营业绩呈现良好的增长态势，2019年-2021年营业收入平均增长率为34.25%，毛利率平均值为 33.15%。由于楚天华通近年来营业收入规模增长过快，出于谨慎性考虑，楚天华通预测期 2023年营业收入增长率为 4.42%，2024年营业收入增长率为 7.66%，2024年以后为稳定期，该增长率符合目前楚天华通自身的情况和行业发展趋势。
楚天华通前期收购预测期平均毛利率参数值为 40.99%，略高于 2022年末商誉减值测试预测期平均毛利参数值 32.57%。
楚天华通前期收购时处于高速增长期，基于当时的直接材料、直接人工、制造费用等历上市公司产品实现协同销售，按照上市公司整体战略实施定价，因此部分产品毛利率存在一定波动，2017年至 2022年楚天华通毛利率波动范围在 27.66%-34.75%之间。参考公司近年来历史毛利率水平及同行业公司毛利率情况，确定预测期毛利率如下：
楚天华通前期收购预测期平均期间费用率参数值为 22.16%，略高于 2022年末商誉减值测试预测期平均期间费用率参数值 16.51%。由于楚天华通营业收入规模较收购时有较大提升，期间费用率随着营业收入整体规模的增加而减小，具有其合理性。
楚天华通前期收购预测期加权平均资本成本参数值为 11.61%（税后），略低于 2022年末商誉减值测试加权平均资本成本参数值 12.54%（税前）。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第十三的规定：“如果用于估计的折现率是税后的，应调整为税前的折现率”，因此商誉减值测试使用税前折现率。同时，2022年末商誉减值测试时主要折现率参数与收购时存在一定差异如下：
取上市交易的10年期国债评估基准日到期收益 率复利的平均值作为本次无风险回报率的取值 为4.2912%。
采用10年以上国债到期利率加权平均值作为无 风险报酬率，无风险报酬率为3.68%。
通过同花顺iFinD证券资讯终端系统，分析确定 证券市场风险溢价为7%。
借助Wind的数据系统提供所选择的各成份股 每年年末的交易收盘价，将每年沪深300指数成 份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后 ，再将沪深300指数成份股股票收益率计算平均 值作为本年算术或几何平均值的计算ERP，因 此本次评估采用10年期以上的ERP确定市场风 险溢价为9.94%。
基于可比公司无风险系数β值确定楚天华通综 合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7601，以2014 年6月30日资本结构作为预测期资本结构，最终 确定基准日β指标值为0.7966。
基于可比公司无风险系数β值确定楚天华通综 合不考虑财务杠杆的β指标值为0.5649，以2022 年12月31日资本结构作为预测期资本结构，确 定本次评估β值的取值为0.5941。
权益资本成本=无风险报酬率+β*市场风险溢价 +企业特定风险调整系数 =4.2912%+0.7966×7%+2.00%=11.87%。
权益资本成本=无风险报酬率+β*市场风险溢 价+企业特定风险调整系数 =3.68%+0.5941*9.94%+1.5%=11.09%
由于楚天华通收购时计算折现率的相关参数取值时间为 2014年，因此相关参数与目前存在一定差异具备合理性。
综上所述，前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设具备合理性，不存在可能导致评估结果差异的重大异常情况。
根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及《的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺楚天华通在 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,200.00万元、5,020.00万元和 6,830.00万元，累计承诺净利润数为 16,050.00万元。
2015年度、2016年度标的楚天华通完成了上述承诺业绩，2017年度未完成承诺业绩。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设备有限公司审计报告》（众环湘审字（2018）0039号），2017年度楚天华通实现归属于母公司所有者的净利润为5,084.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,907.74万元。
2015-2017年度楚天华通累计实现归属于母公司所有者的净利润为 15,062.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,484.16万元，与累计承诺净利润数相差1,565.84万元，完成率为 90.24%。业绩补偿义务人马庆华、马力平、马拓选择以现金方式进行补偿，因承诺的业绩未实现导致应补偿的现金金额为人民币 47,219,204.73元。业绩补偿义务人马庆华、马力平、马拓已按照《业绩承诺与补偿协议》及《的补充协议》的相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。
楚天华通主要从事制药用水系统（制备、储存及分配）、配液系统、不锈钢压力容器等研发制造，为公司“一纵一横一平台”发展战略重要环节。制药用水系统及配液系统可以广泛应用于化学制药及生物制药的各个领域。楚天华通全面并入上市公司产品线和销售体系后，主要产品可与上市公司产品组成整套解决方案一同销售。近年来随着上市公司经营业绩的不断增长，楚天华通业绩也呈现增长的态势。楚天华通依托楚天科技强大的技术及管理平台，全面协同发展，2022年营业收入 87,164.72万元，较上年同期上涨 35.56%，净利润 12,705.74万元，较上年同期上涨 13.70%。楚天华通报告期内主要经营业绩情况如下： 单位：万元
因此，楚天华通经营状况良好，在手订单充足，截至目前不存在业绩大幅下滑的风险。
楚天华通历史期间发生过商誉减值情况。2018年末，公司聘请北京亚超公司对收购楚天华通形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值，并出具北京亚超评报字（2019）第A086号资产评估报告。包含整体商誉的资产组的账面价值为 47,235.54万元，资产组预计未来现金流量的现值为 44,298.91万元，商誉发生减值 2,936.63万元；2019年末，公司聘请北京亚超公司对收购楚天华通形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值，并出具北京亚超评报字（2020）第 A053号资产评估报告。包含整体商誉的资产组的账面价值为 43,672.56万元，其确认的资产组可收回金额为 40,102.78万元，商誉发生减值 3,569.78万元。主要原因为资产组可回收金额的预测是基于历史数据对未来情况的预测，由于楚天华通业绩承诺期2017年未完成业绩预测，因此基于保守估计下调了未来收入预测水平。自 2019年起，楚天华通的经营业绩逐年提升，因此后续年度未发生过商誉减值的情况。
2022年末，公司聘请北京亚超公司对收购楚天华通形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值，并出具北京亚超评报字（2023）第 A061号资产评估报告。在可收回金额估值确定后，本集团自购买日起将商誉分摊至资产组，然后将资产组（含商誉）账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
截至 2022年 12月 31日，与收购楚天华通形成的商誉相关的资产组范围包括全部主营业务经营性有形资产和无形资产组成的资产组，资产组账面价值为 14,742.72万元，商誉账面价值为 25,000.04万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为 39,742.76万元，资产组（含商誉）可收回金额为 136,940.84万元，资产组可收回金额高于资产组（含商誉）账面价值，商誉、无形资产未发生减值。
二、结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险
（一）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致 公司目前是国内领先的制药装备制造商，主要产品横跨生物药、原料药、中成药、化学药等全领域。主要业务涵盖制药用水、生物工程（含不锈钢及一次性整体解决方案）、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。
公司主营业务制药装备的制造具有较高的技术含量，同类型产品，不同参数、规格，运行效果及价格差异较大，需要根据客户要求对产品进行专门设计、生产及安装调试。同时，制药装备产品应用于原料药、中药、创新药和细胞及基因治疗等多个细分行业，涉及药品临床前研究、临床试验及商业化生产等多个环节，具有产品类型多，定制化属性强的特点。
公司主要采用“以销定产”的生产模式，即订单驱动机制。由于客户对设备满足的标准、产能和配置等的要求不同，公司的产品具有定制生产的特点。公司按照销售部门已签订 的产品订单，由公司研发中心及工艺部根据不同客户的具体要求形成图纸及装配清单汇总表， 进而排定各生产车间的生产计划。 （2）销售模式 公司设境内销售与服务中心和境外销售与服务中心，分别负责境内、境外两个市场的 销售和服务业务。境内销售采用直接面对终端客户销售的模式，境外销售主要是采用直接面 对终端客户的销售方式和通过代理推介销售相结合的模式，公司逐步形成了境内、境外两大 市场并驾齐驱的销售体系。 ① 市场定位 根据对客户购买行为的识别，公司将客户分为直接消费终端客户群和进出口代理公司， 具体情况如下图： 公司从客户定位的维度将客户分为战略客户、核心客户、普遍客户和潜在客户等四类；从客户产品的维度将客户分为生物药客户、化药客户、中药客户、兽药客户等。在资源供应、价格优惠等营销政策上给予差异化支持。同时，根据医药制药企业分布不平衡的特点，结合市场的实际情况，公司制定了“稳固现有客户群，重点开拓大型战略性客户和生物药客户；巩固提高国内市场占有率，大力开拓国际市场”的市场开发战略方针。
公司主要采取参加博览会和邀请新老客户参加公司推介会的方式进行市场营销。公司每年参加由中国制药装备行业协会主办的春季、秋季全国制药机械博览会，中国疫苗行业协会举办的生物制品年会，同写意新药英才俱乐部举办的全球生物医药前沿技术研讨大会，易贸医疗举办的易贸生物产业大会，CBE中国美容博览会，制药工程大会等。同时还邀请全国各地新老客户来公司，参加公司每年定期举行的现场产品演示、技术交流与商务推介会。
为了更准确、更真实、更客观地了解客户的要求和期望，公司采用多种方式进行客户满意度测量；为了客户更直接、更快捷地了解公司生产、销售、发货、运输等情况，公司建立了内外信息共享平台，充分了解客户对营销服务方面的意见。公司已初步形成了了解快捷、方法创新、服务周到、反应迅速的现代营销管理体系。
公司按照多个变量因素组合法进行市场细分，以医药行业产值、地域、物流条件等作为细分变量，建立了完善的销售和服务网络体系，将境内市场主要划分为十二个大区，每个销售大区设有销售大区总经理、销售总监和销售片区经理。
根据公司的实际情况，公司境外目前分成六个子公司/销服中心，即：印度子公司、亚洲销售与服务中心、欧洲销售与服务中心、独联体销售与服务中心、北美销售与服务中心、拉美销售与服务中心。
公司根据往年销售数据、在手订单以及自身对市场需求的估计，将设备中标准件部分进行预投生产，有计划地进行产品研发和备货生产，生产出的产品部件根据市场需求来调整库存。通过多型号小批量的备货式生产的模式，在能够及时满足客户的需求同时，也能有效的消除浪费、减少库存、制止过量生产、达到适应市场发展的目的。
综上所述，公司主要产品为设备类及工程类产品，相关板块收入占公司主营业务收入比 90%以上。公司产品主要生物反应系统、冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、智能无菌隔离系统、固体制剂整体解决方案等，该类产品存在单个订单金额较大及产销周期相对较长等特点，公司采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，客户下单后公司开始进行相关原材料采购、生产及销售，故公司期末存货余额较大，且随着订单量的增加而上涨，符合行业惯例。
（二）最近一年及一期存货规模、存货结构会计、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致
最近一年及一期末，公司存货余额为 340,577.37万元、333,632.05万元，公司原材料系公司采购的泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材及外协件等，在产品主要系尚未完工入库的半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的各类制药设备，发出商品主要系已发出但尚未经客户验收通过的制药设备。公司存货主要为原材料及元器件、在产品、库存商品、发出商品，期末占比合计为 98.56%、99.41%。（未完）src=