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　　启明星辰(002439):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）

　　原标题:启明星辰:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“启明星辰”或“公司”）于 2023年 5月 31日收到贵所《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为申报会计师，就审核问询函所提问题进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下：

　　报告期各期，发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为-15,193.52万元、-54,491.27万元、-63,767.30万元、-31,770.15，差异主要原因为发行人应收账款大幅增长。

　　请发行人说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。

　　报告期内，公司为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：

　　1、对于政府、央企、军工等重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式； 2、对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。

　　对于以上不同的业务模式，公司制定了较为完善的信用政策，通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。

　　1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策 由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。

　　对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。

　　正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是 45至 60天。

　　专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过 20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。

　　公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。

　　截至 2023年 3月 31日，公司前十大主要客户的应收账款期末余额及信用政策变化情况如下：

　　签订合同后以电汇方式支付总价款 10%，发货 270 日内，支付合同总价 90%。

　　①服务类：以季度或其他合同约定时间段为结算 周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量 及验收结果进行结算；①项目类：收到订单原件、 合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额 较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件 等单据后支付剩余部分的终验款。

　　付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条 款：签订合同预付款 10%-30%，到货验收合格后 付款 20%-30%，剩余款项在项目验收后支付，部 分合同质保金 5%；①根据最终用户（政府等）的 付款情况同比例支付；①合同价以最终审定价为 准，审定价批复后变更，并按拨付比例支付。

　　付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条 款：签订合同或到货验收合格后预付款 15%-70%， 初验合格后支付 20%-65%，终验合格后支付 10%-30%，部分合同质保金 5%-10%；①按期间结 算：按季/期结算，季度/期实际支付金额*考核系 数。

　　付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条 款：签订合同或到货验收合格后预付款 30%，初 验合格后支付 20%-40%，终验合格后支付 10%-27%，部分合同质保金 3%-5%；①根据最终 用户（政府等）的付款情况同比例支付；①按期

　　间结算：根据双方签署的季度服务总结评估报告 及服务质量考核结果按季度付款。

　　合同签订并收到增值税专用发票后支付 50%合同 款，设备签收后并收到增值税专用发票后支付剩 余 50%合同款。

　　合同中第一部分、第二部分产品清单款项于合同 签订后 2023年 1月 31日前付清，第三部分款项 于合同签订后支付 10%预付款，剩余款项在产品 验收完成后 5个工作日内且须在 2023年 12月底 前付清。

　　预付款：合同生效后于 2022年 10月 25日前，支 付合同总价的 9%作为预付款项；到货验收付款： 于 2023年 10月 30日前支付合同价款的 91%。

　　合同签订支付合同总额 10%-20%作为预付款，合 同生效后 180天内，支付合同总金额 80%-90%的 款项。

　　签订合同后以电汇或转账方式支付合同总额的 10%预付款，剩余合同总额的 90%，须在 2023年 12月底前付清。

　　公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，销售模式以直销模式为主，公司主要客户的信用政策主要为依据招投标文件中对价款支付的相关约定，对于集成商、签约经销商则适用专项信用金政策，基本符合公司信用政策规定，报告期内未发生重大变化。

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例情况如下：

　　报告期内，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账款占营业收入的比例较高。

　　根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏科、任子行以直销模式为主，其中任子行、美亚柏科应收账款周转速度相对较慢，与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对较好。

　　2020年末至 2021年末，公司应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值则呈上升趋势，主要原因为 2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至 2023年 3月末，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致。近年来，受经济环境、财政预算紧缩等影响，公司主要客户回款速度有所放缓。

　　截至 2023年 6月 30日，2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末公司应收账款期后回款率分别为 80.68%、72.67%、23.96%、11.29%，回款情况良好。2022年末期后回款率相对较低主要受公司业务模式、大环境变化、账期未至等多重影响因素所致，2022年销售回款较上年同期有所下降导致应收账款增加较大。2023年 3月末期后回款率低的主要原因为期后时间相对较短。

　　从上表可见，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为 7.35%，最大值为 29.09%，主要原因为各上市公司在客户群体、销售方式等方面存在差异。

　　公司应收账款坏账准备计提水平整体略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：

　　（1）公司以直销业务为主，主要客户集中在政府bd体育、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。

　　公司销售模式以直销模式为主，2020年、2021年和 2022年，公司直销业务占比分别约为 72.90%、72.60%和 73.92%。且公司客户较为优质，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业。最近三年一期，公司不同行业的客户营业收入占比情况如下表所示：

　　军工、大型企业集团为主， ，虽然存在审批结算周期 高且还款能力强，发生坏 收账款对应客户主要集中 期应收账款质量相对较高 ，公司三年以上应收账款对

　　截至 2023年 3月 31日，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营商、能源烟草和金融领域客户占比分别为 35.74%、17.81%、14.05%、6.39%和6.02%，合计约为 80.01%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司长账期应收账款质量相对较高。

　　（3）同行业可比公司中，电科网安、绿盟科技、任子行长账龄的款项比例较高，导致其应收账款坏账准备计提比例较高，截至 2022年底应收账款坏账准备计提比例分别为 22.04%、23.82%、23.22%，从而显著拉高了同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例平均水平。

　　最近三年，公司与电科网安、绿盟科技、任子行3年以上应收账款原值占比情况如下：

　　2020年-2022年，电科网安、绿盟科技、任子行3年以上应收账款原值占比分别平均为 18.79%、17.68%和 15.86%，整体高于公司，因此其应收账款坏账准备计提比例高于公司较为合理。

　　综上，因在客户群体、销售方式等方面存在差异，报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为 7.35%，最大值为29.09%，公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内，同奇安信、深信服等公司较为接近，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　2、公司与同行业可比上市公司应收账款账龄组合坏账准备计提情况比较 报告期内，公司直销、分销业务的应收账款账龄组合采用的预期信用损失率情况如下：

　　同行业可比上市公司美亚柏科、任子行、安恒信息、奇安信、深信服应收账款账龄组合 2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：

　　电科网安、绿盟科技、山石网科应收账款账龄组合 2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：

　　公司账龄组合的应收账款实际计提的坏账准备金额与按同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值测算的坏账准备金额存在一定差异，上述差异具有合理性，主要原因为：

　　（1）根据企业会计准则的规定，企业应当参考历史信用损失经验，根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。

　　（2）同行业公司在销售模式、客户分布、营收及利润规模、三年以上应收账款余额对应的客户类型、应收账款历史回收情况等方面存在较大差异，导致本次测算选择的 8家同行业可比公司按照账龄的计提比例本身存在较大差异。同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值受可比公司样本的选择、样本的数量等因素的影响会计，不同样本的选取将导致测算结果不一。

　　（3）公司主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营商、能源烟草和金融领域客户合计占比超过 80%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司应收账款质量较高，公司应收账款按账龄计提比例低于同行业公司平均水平具有合理性。

　　按照新金融工具准则的相关规定，对金融工具减值的规定通常采用预期信用损失法，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

　　公司对于单项应收账款已全额计提坏账准备。账龄组合应收账款在符合新金融工具准则的要求下，对应收账款减值如何计提并未给出统一的方法，企业可以根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。由于公司客户具备较好的资信水平，公司应收账款发生坏账的风险较小。2019年公司通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。为保持会计政策的稳定和一惯性，后续年度公司按 2019年确定的坏账准备计提比例执行，并于每年底采取迁徙率模型进行测算，将测算的应计提的坏账准备金额与实际计提的坏账准备金额进行对比，如对比发现存在重大差异则考虑调整预期信用损失率及坏账准备，如差异较小（不超过重要性水平），则通常不对预期信用损失率及坏账准备进行调整。

　　实务中，相当一部分公司应收账款账龄组合仍采用固定的计提比例计算应收账款坏账准备。

　　综上，公司以直销业务为主，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1年以内，账龄结构良好，公司对部分客户已单项全额计提坏账准备。报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。

　　1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策会计，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况； 2、查阅同行业可比上市公司的公开报告，了解同行业可比上市公司报告期内应收账款和收入变动情况，并与发行人相关数据进行对比分析；

　　3、了解、评估并测试与应收账款相关的关键内部控制的设计及运行有效性； 4、复核发行人对应收账款按信用风险特征的分组是否恰当，对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取并复核发行人对预期未来可收回金额做出估计的依据及其合理性；

　　5、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构，选取样本检查发行人编制的应收款项账龄分析表的准确性；

　　6、检查历史回款和坏账数据，复核发行人在确认预期信用损失时考虑的前瞻性信息是否合理，分析客户信誉情况，检查期后回款情况；

　　7、获取报告期内发行人信用减值损失计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，重新计算坏账计提金额是否准确，检查坏账准备计提是否充分。

　　1、发行人的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，发行人主要客户信用政策未发生重大变化；

　　2、应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性；2020年末至 2021年末，公司应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值应收账款增长幅度高于营业收入，主要原因为 2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至 2023年 3月末，公司应收账款增长幅度均高于营业收入，与同行业可比上市公司变动情况一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致；报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，应收账款账龄主要在 1年以内，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　会计师质控部门已按《质量控制准则第 5101号——会计师事务所对执行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述公司业务模式、信用政策、主要客户信用政策变化情况、应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因及与同行业的对比情况、应收账款期后回款情况、坏账准备计提在内的重大判断和结论进行质量控制复核，执行的具体复核程序主要包括：

　　1、与项目组进行沟通，了解公司业务模式、信用政策，查阅项目组关于主要客户信用政策变化情况的相关分析说明及对应的工作底稿；

　　2、向项目组了解公司营业收入、应收账款增长原因及合理性，查阅项目组对公司与同行业的对比分析情况说明底稿；

　　3、查阅项目组应收账款期后回款底稿及期后回款原因分析说明是否合理、符合实际情况；

　　4、查阅项目组应收账款预期信用损失计算底稿及坏账准备计提情况，检查是否按企业会计准则相关要求执行；

　　5、审阅项目组提交的审核问询函回复文件，就相关事项与项目组进行沟通讨论。

　　综上，会计师质控部门对项目组针对上述情况执行的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当予以了应有的关注，并执行了必要的复核程序，认为项目组已对上述情况执行了必要的核查程序，编制了相应的核查底稿，对质控复核合伙人提出的问题作出了充分答复，形成了同意项目组出具核查说明的结论。

　　发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，报告期内余额为70,443万元，且未对商誉计提减值。2022年，发行人6.27亿元，其中子公司北京启明贡献净利润5.22亿元、网御星云贡献净利润1.17亿元，其他子公司净利润贡献合计为负值。公开信息显示，赛博兴安和合众数据“踩线”完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺。近年来，赛博兴安净利润大幅下滑。

　　请发行人说明：结合赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性。

　　一、赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况 截至 2023年 3月 31日，公司商誉具体情况如下：

　　2012年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100%股权，其中公司支付现金对价 9,310万元、发行股份 10,043,421股（折合人民币约 13,689.18万元），购买日取得的网御星云可辨认净资产公允价值份额为 14,719.33万元，从而形成 8,279.85万元的商誉。

　　根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云 2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

　　根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云 2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元。承诺期内各年均超额完成目标。

　　随着后续新业务板块的快速增长和收入结构的持续优化，预计未来年度的盈利能力将进一步增强。

　　2014年，公司通过支付现金对价 17,850万元的方式，购买合众数据股东董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合计 51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为 6,813.36万元，从而形成 11,036.64万元的商誉。

　　合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014年-2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,610万元。

　　根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据 2014年-2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,819.37万元、2,016.13万元、3,310.46万元、4,215.81万元。bd体育bd体育bd体育