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　　西藏旅游(600749):信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)关于西藏旅游股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

　　原标题:西藏旅游:信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)关于西藏旅游股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师、本所或我们）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称西藏旅游、上市公司或公司）委托，担任本次重大资产重组（以下简称本次交易）的会计师。作为本次交易的会计师，按照中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《指引》）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见，具体如下：一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

　　公司于1996年10月15日首次公开发行股票并上市，上市后发生多次控股股东、实际控制人变更的情形。

　　2018年7月8日，新奥控股与国风集团、考拉科技签订股权转让协议，受让其分别持有的国风文化（直接持有上市公司11.46%股份）与西藏纳铭（直接持有上市公司8.87%股份）100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，新奥控股成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人变更为王玉锁。

　　自公司控股股东变更为新奥控股时至本专项核查意见签署日的承诺（不包括因本次交易所作承诺）及履行情况如下：

　　（一）保持与西藏旅游之间的人员独立 1、西藏旅游的总经理、副总经理、财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在西藏旅游专职工 作，不在本公司/本人及所控制的企业bd体育处兼任除 董事、监事以外的行政职务，继续保持西藏旅 游人员的独立性。 2、西藏旅游拥有完整独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，该等体系和本公司/本人及所控制的 企业之间完全独立。 （二）保持与西藏旅游之间资产独立 1、西藏旅游具有独立完整的资产，其资产全部 能处于西藏旅游的控制之下，并为西藏旅游独 立拥有和运营。 2、本公司/本人及所控制的企业当前没有、之 后也不以任何方式违法违规占用西藏旅游的资 金、资产。 3、本公司/本人及所控制的企业将不以西藏旅 游的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与西藏旅游之间财务独立 1、西藏旅游继续保持独立的财务部门和独立的 财务核算体系。 2、西藏旅游具有规范、独立的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度。 3、西藏旅游独立在银行开户，不与本公司/本 人及所控制的企业共享一个银行账户。 4、西藏旅游能够作出独立的财务决策，本公司 /本人及所控制的企业不通过违法违规的方式 干预西藏旅游的资金使用调度。 5、西藏旅游的财务人员独立，不在本公司/本 人及所控制的企业处兼职或领取报酬。 6、西藏旅游依法独立纳税。 （四）保持与西藏旅游之间机构独立 1、西藏旅游继续保持健全的股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、西藏旅游的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权。 （五）保持与西藏旅游之间业务独立 1、西藏旅游拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对西藏旅游的 业务活动进行干预。

　　《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关 联交易的承诺函》，“1、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影响，谋求西藏旅游在业务 合作等方面给予本公司/本人及所控制的企业

　　优于市场第三方的权利。2、不利用自身对西藏 旅游的股东地位及重大影响，谋求与西藏旅游达成交易的优先权利。3、杜绝本公司/本人及 所控制的企业非法占用西藏旅游资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求西藏旅游违规向 本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的 担保。4、本公司/本人及所控制的企业不与西 藏旅游及其控制企业发生不必要的关联交易， 如确需与西藏旅游及其控制的企业发生不可避 免的关联交易，保证：（1）督促西藏旅游按照 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和西藏旅游章程的规定，履行关联交易的决 策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履 行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵 循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理 的交易原则，以市场公允价格与西藏旅游进行 交易，不利用该类交易从事任何损害西藏旅游利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规 定，督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序。”

　　旅游的非 经营性资 金占用， 截至本专 项核查意 见出具日 已经整 改。

　　新奥控股投资有限公司于2018年7月10日签 署了《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报 告书》并通过西藏旅游股份有限公司披露。新 奥控股投资有限公司承诺本次权益变动完成之 日起12个月内，信息披露义务人拟根据中国证 监会和上交所的有关规定，通过法律法规允许 的方式择机继续增持*ST藏旅的股份，增持金额 不低于人民币1，000万元，并将严格按照相关 法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相 关程序和信息披露义务。

　　本人在获取西藏旅游控股股权后，针对上述西 藏旅游和新智认知存在潜在同业竞争风险的业 务，在不影响西藏旅游和新智认知现有业务发 展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及 独立运作的情况下、不损害西藏旅游和新智认 知中小股东利益的前提下，在国风文化、西藏 纳铭的股权完成过户后的三年内，本人将根据 法律法规、上市公司章程的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案，本人 并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整 合或处置方案。

　　2019年4月8日，公司通过《关于公司股票撤 销退市风险警示的公告》做出承诺：计划未来 三年投资10亿元用于旅游业务的开发和拓展； 到2020年完成1—2个5A级景区的打造，并形 成1—2个新的景区旅游项目。2022年5月26 日经第八届董事会第十二次会议及2022年6月 16日经2022年第二次临时股东大会审议通过 在原有承诺期限届满的情况下，公司将延期履 行上述经营计划，在2022年5月起的三年内， 完成或超额完成现有景区和新景区打造相关投 资计划。

　　注：2021年6月，西藏旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，交易对方新奥控股、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司、实际控制人均做出相关承诺。2021年12月27日，西藏旅游召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》等2021年前次重大资产重组相关议案，各承诺方与2021年前次重组相关的承诺义务相应终止。

　　我们查阅了西藏旅游最近三年年度报告、董事会和股东bd体育大会决议公告、独立董事独立意见、审计报告等公告文件，并查询中国证监会（）、资本市场违法违规失信记录查询（）、上海证券交易所网站（）等公开网站，了解西藏旅游承诺及履行情况。

　　经核查，我们认为，自公司控股股东变更为新奥控股时至本专项核查意见签署日，实际控制人控制的企业曾存在对西藏旅游的非经营性资金占用，截至本专项核查意见出具日已经整改。除上述情况外，西藏旅游及相关承诺方不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，西藏旅游及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

　　二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

　　2020年度，西藏旅游股份有限公司在无交易背景情况下，为其实际控制人控制的企业新绎酒店管理有限公司（以下简称新绎酒店）代付社保等款项，存在与关联方非经营性资金往来的行为。2021年2月26日，西藏旅游披露2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明显示，新绎酒店于2020年累计非经营性占用公司资金825.45万元，占西藏旅游2020年度经审计净资产的0.80%；截至2020年末，相关资金占用余额为99.32万元，占西藏旅游2020年度经审计净资产的0.10%。西藏旅游2021年1月4日收回上述非经营性占用资金。上述西藏旅游为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性资金占用。

　　2021年1-4月，为解决已划转老员工安置等历史遗留问题，西藏旅游为新绎酒店代付社保等款项,存在与关联方非经营性资金往来的行为，新绎酒店于2021年1-4月累计非经营性占用上市公司资金126.09万元，占西藏旅游2021年度经审计净资产的0.12%；截至2021年4月末，资金占用金额为零，西藏旅游已收回上述非经营性占用资金。

　　我们查阅了西藏旅游最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、审计报告等公告文件，并查询中国证监会（）、资本市场违法违规失信记录查询（）、上海证券交易所网站（）等公开网站，了解最近三年西藏旅游是否存在违规资金占用情形。

　　经核查，我们认为：除上述情形外，西藏旅游最近三年不存在其他被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保的情形。

　　（二）关于最近三年西藏旅游及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明

　　西藏旅游于2021年4月27日收到上交所出具的监管关注（上证公监函[2021]0051号），因西藏旅游为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性资金占用，上交所对西藏旅游、实际控制人bd体育、关联方新绎酒店及西藏旅游时任董事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以监管关注。

　　对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13号），要求西藏旅游就财务、办公系统独立性问题以及人员独立性问题进行整改，并要求西藏旅游自收到决定书之日起30日内完成相关问题的整改工作，并向西藏证监局报送整改报告。西藏旅游按照《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，结合现场检查后的整改情况，于2021年12月31日向西藏证监局报送了《西藏旅游股份有限公司关于西藏证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。

　　西藏旅游于2022年5月5日收到上交所出具的监管警示（上证公监函[2022]0040号），因西藏旅游为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性资金占用，且相关信息披露不真实、不准确，上交所对西藏旅游、实际控制人、关联方新绎酒店及西藏旅游时任董事长、时任总经理、时任财务总监兼董事会秘书、时任董事会秘书予以监管警示。

　　（）、上海证券交易所网站（）等公开网站，了解并核实公司收到的监管机构出具的监管关注函情况。

　　经核查，我们认为：截至本专项核查意见出具日，除上述监管措施及行政监管措施外，西藏旅游及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

　　（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

　　最近三年，公司从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，主要产品为景区开发经营与旅游服务业务。公司最近三年营业收入及利润情况如下：金额单位：万元

　　西藏旅游2020年度、2021年度和2022年度财务报告均由本所审计，分别出具了“XYZH/2021CDAA10011号”、“XYZH/2022CDAA10007号”和“XYZH/2023CDAA1B0054号”标准无保留意见审计报告。本所认为西藏旅游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏旅游2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度的经营成果和现金流量。

　　我们查阅了公司关联交易相关规章制度。查阅了上市公司近三年的年度报告及内部控制自我评价报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见，了解公司关联交易及审批情况。

　　（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形

　　公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照企业会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

　　经核查，我们认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

　　（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）会计，规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；对于其他在境内上市的企业，自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。本次会计政策变更经公司第七届董事会第十九次会议通过。

　　首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：1）合并资产负债表

　　财政部于2018年12月发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕315号）（以下简称“新租赁准则”），执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更经公司第七届董事会第二十八次会议通过。

　　首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：1）合并资产负债表

　　1）2021年12月30日财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及关于亏损合同的判断”的内容，并自2022年1月1日起施行。

　　2）2022年11月30日财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前执行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。上述会计政策变更经公司第八届董事会第二十次会议通过。

　　综上所述，公司近三年会计政策系按照财政部的统一规定进行变更外，未发生其他会计政策变更。公司近三年无会计差错更正和会计估计变更情况。不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

　　经核查，我们认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

　　公司2021年度计提商誉减值准备493.21万元，商誉减值准备测试情况如下：公司根据准则规定进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，现金流量预测使用的折现率10.46%。根据历史经验和公司规划及对市场发展的预测预计未来现金流量。根据公司聘请的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《西藏旅游股份有限公司商誉减值测试涉及的林芝新绎旅游开发有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]9500011号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额2,750万元，账面价值3,279.62万元，含商誉的资产组减值529.62万元；公司出于谨慎性考虑，对商誉全额计提了的减值准备。

　　公司最近三年对应收账款、存货、商誉均按照企业会计准测规定的会计政策和会计估计方法进行减值测试和计提减值准备，最近三年的会计政策保持一致。不存在大幅计提减值准备的情形。

　　我们查阅了公司近三年的年度报告及审计报告、董事会决议及独立董事意见等相关公告，了解公司会计政策变更情况、会计政策变更审批情况。

　　经核查，我们认为：公司最近三年应收款项、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情形，不存在大幅计提减值准备的情形会计。

　　四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等